下請法から取適法（とりてき法）への改正ポイント | 振込手数料減額禁止など

はじめに

2026年１月１日に改正法が施行され、下請法は取適法に変わりました。もちろん、変わったのは名称だけではありません。これまで下請法の対象となっていなかった企業も、取適法では規制の対象となる可能性があります。そこで、今回は従来から義務付けられていたことや禁止されていたことを確認したうえで、2026年１月からの新ルールについても解説していきます。

下請法とは

取適法に変わったとはいえ、大部分は下請法からのルールを継承しています。そこで、まずは下請法について確認していきましょう。

下請法のイメージ

下請法の正式名称は、「下請代金支払遅延等防止法」です。名称どおり、下請事業者に対する報酬の支払いを遅らせる行為などを防止する法律と考えてよいでしょう。もちろん、すべての取引きは適正に行われるべきですが、とくに事業者間の立場に優劣があると、立場の弱い事業者が不利な扱いを受ける可能性が高くなります。そこで、資本金の額に大きな差がある事業者間での取引きについて、下請業者を保護する法律が整備されているのです。

下請法の対象となる取引

すべての事業者間取引が下請法の対象となるわけではありません。例えば、建設工事の請負契約は対象外です。もっとも、建設工事に関しては、建設業法等で下請業者が保護される仕組みもあります。

下請法の対象となるのは、次の４つの取引内容です。基本的には、発注者である顧客がいて、自社で受注した製造や役務の一部または全部を、下請事業者に委託した場合が対象となります。

製造委託

物品の製造や加工を委託する取引です。製造業者から製造業者への委託はもちろん、販売業者から製造業者への委託も含まれます。ここでの「物品」には建築物が含まれないことから、建設工事の請負は対象外となります。

修理委託

物品の修理を委託する取引です。修理業者からの修理業者への委託の他に、自社で修理している自社の設備等について、修理の一部を委託する場合があります。これに対して、最初から修理を委託している場合、つまり、自社ではまったく修理をしない物品を修理に出す場合は対象外となります。

情報成果物作成委託

ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザインが、代表的な情報成果物といえるでしょう。設計図面なども対象となります。製造委託と同じように、制作会社だけでなく販売会社からの委託も対象です。また、修理委託と同じように、自社で作成している情報成果物の作成を委託する場合も含まれます。

役務提供委託

運送等のサービスを提供する事業者が、請け負った役務を他の事業者に委託する取引です。ビルのメンテナンス会社が、メンテナンス業務の一部である清掃を委託する場合などが該当します。

下請業法の対象となる資本金額

親事業者と下請事業者の関係が発生する資本金額は、次のとおりです。

製造委託・修理委託の場合*

• 資本金３億円超の法人から、資本金３億円以下の法人への委託
• 資本金１千万円超・３億円以下の法人から、資本金１千万円以下の法人への委托

ようするに、資本金が１千万円を超えている場合、資本金１千万円以下の法人が下請事業者となります。そして、資本金が３億円を超えると、資本金３億円以下の法人が下請事業者となります。なお、個人事業主は資本金がないため、１千万円以下の法人と同じ扱いになります。

*情報成果物作成委託と役務提供委託のうち、プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管および情報処理にかかるものも含まれます。

情報成果物作成委託・役務提供委託の場合

• 資本金５千万円超の法人から、資本金５千万円以下の法人への委託
• 資本金１千万円超・５千万円以下の法人から、資本金１千万円以下の法人への委托

こちらは、資本金が１千万円を超えている場合、資本金１千万円以下の法人が下請事業者となります。そして、資本金が５千万円を超えると、資本金５千万円以下の法人が下請事業者となります。やはり個人事業主は資本金１千万円以下の法人と同じ扱いです。

下請法による義務

対象となる取引を行う場合、発注者（親事業者）は下請法に定められた４つの義務を順守しなければなりません。違反した場合には罰金が科されることもあります。

義務や禁止行為には、フリーランス新法と共通しているものも含まれます。フリーランス新法については、こちらの記事をご参照ください。

書面の交付義務

発注にあたって、決められた記載事項を盛り込んだ注文書等を交付しなければなりません。

書類作成・保存義務

定められた内容を記録して、２年間保存する必要があります。

下請代金の支払期日を定める義務

まさに「下請代金支払遅延（等）防止」に影響する部分です。納入された物品の受領やサービスの提供後60日以内で、かつ、できるだけ短い期間で定める必要があります。

遅延利息の支払義務

支払期日を過ぎてしまった場合、物品の受領日等から60日を過ぎた日から、未払金額に年率14.6％をかけた利息を支払わなければなりません。

禁止行為

また、親事業者に対する禁止行為も定められています。

受領拒否の禁止

下請事業者に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否することは禁止されています。発注の取消しなども含まれます。

下請代金の支払遅延の禁止

受領日から60日以内で取り決めた支払期日までに、下請代金を支払わないことは当然禁止です。

下請代金の減額の禁止

下請事業者に責任がないのに、発注時の金額から下請代金を減額することは禁止されています。

返品の禁止

下請事業者に責任がないのに、受領した物品等を返品することも禁止されています。なお、不良品などは、受領後６か月以内であれば返品が認められています。

買いたたきの禁止

通常支払われる対価に比べて、著しく低い下請代金を不当に定めることは禁止されています。

物の購入強制・役務の利用強制の禁止

物品の品質維持といった正当な理由なく、原材料等を指定して強制的に購入させることは禁止です。

報復措置の禁止

違反行為を公正取引委員会や中小企業庁へ通報したことを理由として、取引停止など不利益な取扱いをすることが禁止されています。

有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

下請代金の支払いよりも先に、提供した原材料等の代金を回収することはできません。

割引困難な手形の交付の禁止

下請代金を支払う際に、60日（２か月）を超える長期の手形を交付することは禁止されています。

不当な経済上の利益の提供要請の禁止

下請事業者に対して、金銭や役務等を不当に提供させることは禁止されています。運送の役務を委託した親事業者が、契約外の荷積み等を手伝わせるような行為が該当します。

不当な給付内容の変更・やり直しの禁止

発注後に追加の作業が発生することはあり得ますが、その際にかかる費用を親事業者が負担しないような取扱いは禁止されています。また、親事業者側の都合で委託をキャンセルしたにもかかわらず、それまでにかかった費用を負担しない場合なども含まれます。

取適法による改正点

上記のルールでは防ぎきれなかった問題を解決するために、下請法が改正されることになりました。

用語の変更

まず、法律の題名が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払いの遅延等の防止に関する法律」に変更されました。通称は「中小受託取引適正化法」となり、略して「取適法」となったのです。

これに伴って、用語も変更されました。上下関係をイメージさせてしまう「下請」という言葉が法律から抹消されています。

下請法	取適法
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者
下請代金	製造委託等代金

従業員基準の追加

下請法では、親事業者と下請事業者の関係に該当するかどうかは、資本金の額だけで判断していました。取適法では、資本金の基準はそのままに、新たに従業員の基準が設けられたのです。

製造委託・修理委託の場合*

• 資本金３億円超の法人から、資本金３億円以下の法人への委託
• 資本金１千万円超・３億円以下の法人から、資本金１千万円以下の法人への委托
• 従業員300人超の法人から、従業員300人以下の事業者への委托

資本金の額に関係なく、常時使用する従業員が300人を超えている法人の場合、従業員300人以下の事業者が中小受託事業者（旧：下請事業者）となります。なお、中小受託事業者には法人だけでなく個人事業主も含まれます。

*情報成果物作成委託と役務提供委託のうち、プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管および情報処理にかかるものも含まれます。

情報成果物作成委託・役務提供委託の場合

• 資本金５千万円超の法人から、資本金５千万円以下の法人への委託
• 資本金１千万円超・５千万円以下の法人から、資本金１千万円以下の法人への委托
• 従業員100人超の法人から、従業員100人以下の事業者への委托

こちらは、常時使用する従業員100人が基準となります。

特定運送委託の追加

下請法では、荷主から運送の役務を委託された運送業者から、他の運送業者への再委託は対象となっていましたが、荷主から運送業者への委託は対象外でした。

取適法では物品の製造業者や販売業者等が運送の委託を行う場合も、義務や禁止行為の対象となったのです。

禁止行為の追加等

取適法では、下請法に定められていた禁止行為に、追加や変更がなされています。

協議に応じない一方的な代金決定

前回の「労務費に関する基準」の解説でも触れましたが、中小企業の取引において「価格交渉」が一つのテーマになっています。

取適法においても、中小受託事業者から価格協議（価格交渉）の求めがあったにもかかわらず、それに応じないで一方的に代金を決定することが禁止されました。

手形払いの禁止

こちらは、「下請代金の支払遅延の禁止」の改正です。物品等の受領日から60日以内の支払いを守っていたとしても、その支払いが手形であった場合は、現金化までさらに時間がかかってしまいます。そこで、中小受託事業者に対する手形の交付が禁止されることになりました。

また、一括決済方式や電子記録債権についても、支払期日までに満額相当の現金と引き換えることが困難なものは、使用することができなくなりました。

振込手数料の負担

こちらは、「下請代金の減額の禁止」の改正です。代金を支払うときに振込手数料を相手方負担にしてしまうと、減額行為とみなされます。中小受託事業者が合意していたとしても許されませんので、注意が必要です。

その他

他にも、製造委託の対象に金型以外の木型や治具なども追加された点や、公正取引委員会等の権限強化などが改正点として挙げられます。

詳しくは、公正取引委員会の特設ページをご参照ください。
中小受託取引適正化法（取適法）関係（公正取引委員会）

おわりに

下請法が取適法に変わっても、資本金１千万円以下（かつ従業員300人以下）の事業者は、規制の対象とはなりません。ですが、世の中の流れとして、価格交渉には適切に応じることや、支払いサイトの長期化を避けることなどが推奨されてきていることは、理解しておいたほうがよいでしょう。